Povinné plátcovství DPH
12. 3. 2019
Daňový balíček 2019 – změny v DPH
8. 4. 2019

Konec března není jen termínem pro podání daňového přiznání k dani z příjmů a sestavení účetní závěrky, ale k tomuto datu je třeba také připravit zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, která samozřejmě s údaji v účetní závěrce souvisí. Pojďme si připomenout, jak by měla vypadat.

Zpráva o vtazích se vypracovává za uplynulé účetní období a platí, že musí být vyhotovena do tří měsíců od skončení účetního období. Její základní náležitosti týkající se obsahu jsou upraveny v § 82 zákona o obchodních korporacích. Za řádné vyhotovení zprávy vztazích mezi propojenými osobami je ze zákona odpovědný statutární orgán, té které korporace (=společnosti).

V právní úpravě platné od ledna 2014 jsou odlišně vymezeny subjekty, které patří do podnikatelských seskupení, resp. mezi propojené osoby (oproti původní úpravě v Obchodním zákoníku). Od roku 2014 není rozhodující, zda v rámci koncernu došlo k uzavření ovládací smlouvy, do propojených podnikatelských subjektů a uvedení do zprávy musí být zahrnuty veškeré ovládané osoby. Důvodem jejich zahrnutí je získání komplexnějšího obrazu o postavení ovládané osoby ve struktuře skupiny propojených osob a doplňuje ho požadavek na posouzení výhod a nevýhod, které plynou ze vztahů mezi propojenými osobami a dále uvedení možných souvisejících rizik.

Hlavním účelem zprávy o vztazích je adekvátně popsat veškerá jednání a úkony ovládané osoby, která jsou ovlivněna specifickými vztahy, které jsou dány jejím začlenění do seskupení. Zpráva má podat ucelenou informaci o struktuře konkrétní skupiny včetně informace o postavení dané společnosti v ní. Přes jednu ovládanou osobu tak dochází k odhalení struktury subjektů jako celku, vztahů uvnitř skupiny a také všech významnějších jednání, jež společnost v rámci skupiny uskutečnila. Zpráva navíc poskytuje řadu informací o hospodaření společnosti a jejím předpokládaném budoucímu vývoji (například přes informace o náhradě případné újmy).

Zpráva o vztazích se v souladu se zákonem zakládá do Sbírky listin příslušné společnosti, čímž je zřejmé, že má sloužit zejména osobám stojícím mimo společnost, a to obchodním partnerům, věřitelům, ale i zaměstnancům; ty všechny zajisté zajímá, nakolik je společnost samostatným subjektem. Samozřejmě nejdůležitějším adresátem zprávy jsou společníci ovládané osoby.

Obsah zprávy o vztazích má význam i pro samotné členy statutárních orgánů ovládané osoby, kteří zprávu vypracovávají. Zákon o obchodních korporacích pro koncern přímo v § 81 stanoví, že orgán řídící osoby může udělovat orgánům řízené osoby pokyny ohledně obchodního vedení. Uposlechnutí pokynu však nezbavuje členy orgánů řízené osoby povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, nicméně neodpovídají za škodu vzniklou společnosti, pokud prokáží, že mohli rozumně předpokládat, že byly splněny podmínky § 72 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích, tedy že k újmě řízené osoby došlo v zájmu řídící osoby nebo koncernu jako celku a že újma byla nebo bude v rámci skupiny vyrovnána. Řádné vypracování zprávy o vztazích tak může sloužit jako jeden z podkladů pro prokázání, že člen statutárního orgánu skutečně učinil úvahu o tom, zda jsou tyto podmínky naplněny, a mohl tedy jejich splnění rozumně předpokládat.

V zákoně jsou definovány obsahové náležitosti zprávy a je vyžadována písemná forma jejího vypracování. Zákon však nedefinuje formální závaznou strukturu zprávy. Statutární orgán tak může libovolně určit, v jakém pořadí jednotlivé obsahové náležitosti ve zprávě popíše. Je však důležité, aby zpráva byla přehledná pro všechny adresáty, kterým je určena.

Bodově je struktura dána následovně:

a) struktura vztahů mezi osobami ve skupině (nejlépe pomocí diagramu)

b) úloha ovládané osoby

c) způsob a prostředky ovládání

d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10% vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky

e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými

f) posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma včetně posouzení jejího vyrovnání.

Pokud statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy o vztazích nemá, je povinen tuto skutečnost s vysvětlením do zprávy uvést.

Protože je zpráva o vztazích veřejně přístupná ve sbírce listin obchodního rejstříku, je třeba jisté obezřetnosti ze strany statutárního orgánu, jakým způsobem v ní sdělí údaje, které jsou zjevně předmětem obchodního tajemství; nebo i údaje, které podle judikatury pod definici obchodního tajemství nespadají, a přesto není vhodné je prozrazovat konkurenci. Objevuje se tedy složitá otázka jak vyvážit zájem, aby bylo vyhověno zákonným požadavkům na obsah zprávy na jedné straně a ochranu informací, které jsou pro společnost komparativní výhodou, na straně druhé.